目 次

　　一、目标公司股东层面的法律性国际重复征税

　　二、目标公司层面的法律性国际重复征税

　　三、收购公司层面的法律性国际重复征税

　　四、目标公司股东与目标公司层面的经济性国际重复征税

　　五、因纳税期间不匹配而产生的特殊潜在国际重复征税问题

　　跨国并购交易涉及作为不同国家居民纳税人的目标公司、目标公司股东及收购公司之间的资产转移，由此产生了多层面、复杂的国际重复课税问题。它不仅涉及传统的法律性国际重复征税与经济性国际重复征税问题，而且，鉴于不同国家对免税收购交易的适格要件规定不同，因此，如果某一并购交易在被转移财产所在国属于应税并购交易而不能获得税收递延待遇，而在转移者居住国属于免税并购交易（譬如美国的“收购性重组”交易）而可获得税收递延待遇时，那么，尽管在转移财产之时不产生当期国际重复课税问题，但是，在随后发生应税处置时，被递延课税的财产收益应当被课税，由此，产生了因在不同国家纳税期间不匹配而不能获得税收抵免待遇的特殊国际重复课税问题。下文试图对跨国并购中国际重复课税问题及其解决途径进行分析。

　　一、目标公司股东层面的法律性国际重复征税

　　不管跨国并购采取股权收购抑或资产收购方式，目标公司股东都将目标公司股权交换为收购公司提供的收购对价。目标公司股东层面是否存在法律性国际重复征税一般取决于下述两个前提条件：一是只有当目标公司股东居住国与目标公司居住国不属于同一个国家时才存在目标公司股东层面法律性国际重复征税的可能性；二是有关并购交易在这两个国家都构成应税并购交易，因为在免税并购交易中目标公司股东一般可对财产收益享受税收递延待遇，而在应税并购交易中目标公司股东必须就财产收益当期纳税。

　　根据免税并购交易应遵守的股东利益持续原则，收购公司所使用收购对价种类通常决定着某个具体并购交易是否属于免税并购交易，因此，不同收购对价也将影响目标公司股东层面法律性国际重复课税问题。收购公司使用的收购对价不外乎下列三种情形：

　　一是收购公司纯粹使用股权对价。在收购公司纯粹使用股权对价进行收购时，并购交易可能符合有关国家免税并购交易的条件。譬如，在美国，如果收购公司以本公司或其控制母公司表决权股权为对价收购80%的目标公司股权，则股权收购交易一般符合免税的B型重组资格；收购公司以本公司或其控制母公司表决权股权为对价收购目标公司“几乎全部资产”，则资产收购交易一般符合免税的C型重组资格。在我国，收购公司单纯以本公司股权为收购对价收购目标公司整体资产或其独立核算的分支机构，该资产收购交易符合免税的资产收购资格。[1]不过，即使纯粹使用股权对价，并购交易也可能不符合有关国家免税并购交易的条件。譬如，在美国，如果收购公司作为收购对价的股权不是表决权股权，并购交易就不符合B型重组或C型重组资格；在我国，因税法并未规定免税股权收购，因此，收购公司以股权对价收购目标公司股权不属于免税并购交易。[2]另外，应注意的是，即使某一跨国并购交易本来属于免税并购交易，但是，当该并购交易可能使有关国家丧失将来对目标公 ...更多